作为直观反映发行人募集资金使用安排和用途，预披露公司发展战略的重要内容，尽管企业在设计IPO、再融资募投项目时，已尽可能围绕公司主营业务和未来经营战略，并结合现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力情况展开。但在募投项目实际实施的过程中，受到如政策变动、市场环境变化、项目建设条件等外部因素改变的影响，当前募投项目可能逐渐不具备继续实施的条件和环境，或继续实施会面临诸多不可控风险。在这种情况下，公司在经过充分论证确认原项目已无法实施后，就需要终止募投项目，并通过相应的程序对剩余募集资金进行合理处置。
由于募投项目对公司未来业绩的表现影响深远，且监管对募投项目的可行性、必要性、合理性，以及募集资金使用的合规性始终予以持续及高度关注。原项目终止后，关于市场是否认可公司对剩余募集资金处理方式的报道和争议也屡见不鲜，一旦处理不当，可能会影响企业风评甚至投资者信心。因此，汉鼎咨询课题组梳理相关政策及过往案例，以梳理在原募投项目已确认无法实施并终止的情况下，企业该如何合理处置剩余募集资金这一重要问题。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.2和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.2：“上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。”具体情形包括：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新募投项目的投资计划；（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）交易所要求的其他内容。
在确保合规性的情况下，原募投项目被终止后，对于剩余募集资金的处理，通常有两个方向：一是仍然投入项目，以扩大公司生产经营规模或提升研发水平、核心竞争力等。值得注意的是，部分企业会根据自身发展战略和当前外部环境重新设计新的募投项目，但也有企业会将剩余资金直接投向原有其他募投项目，不再新设项目。二是用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。
需要注意的是，不管是上述的何种情况，公司都应在确认原募投项目无法实施的情况下，及时进行处理，并通过合规性程序对处理结果予以公示。新设募投项目应当投资于主营业务，
近期典型案例汉鼎咨询课题组也选取梳理了近年来在再融资及IPO过程中，因募投项目实施环境出现重大改变，公司终止实施的部分案例，以提供相应参考。具体案例情况如下所示：
一、剩余资金永久补流
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（IPO）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”实施过程中，受近年来外部宏观环境、高铁制动市场供求变化以及价格波动各方面因素的影响，本次募投项目的目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。具体来看，随着获取高铁闸片生产资质厂家的日益增加，用户对于产品价格预期值大幅降低，且用户采用最低价中标原则，导致市场秩序混乱、价格战激烈，严重挤压企业的正常利润空间。如继续按照原有募集资金规划进行投入，项目规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致投入与产出出现不对等的情况。为更好的提高募集资金使用效率，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目。
剩余募集资金投向：
为了降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，公司拟决定终止执行部分募投项目“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”，并将其节余募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后节余金额为准），用于公司主营业务相关的日常经营活动。
苏州富士莱医药股份有限公司（IPO）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
近年来市场上软件信息系统和机房设备的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，同时公有云、超融合等技术发展成熟，能够满足公司多样化的业务和场景需求，大幅降低了信息化建设的投入资金。公司将信息化建设作为一个长期持续改进的项目，提升公司信息化管理水平和运行效率，促进企业可持续发展，充分利用现有资源，降低建设成本。鉴于公司内部业务需求及募集资金投资项目的盈利能力等多重因素，本着稳健经营的原则，结合公司自身生产经营管理和战略发展规划的实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施募投项目“信息化建设项目”。
剩余募集资金投向：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会决定将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金 13,704.35 万元和终止“信息化建设项目”节余的募集资金 4,781.36 万元，合计 18,485.71 万元投入新募投项目及永久补充流动资金，其中 15,351.51 万元用于投资新建“年产 300 吨特色原料药及 CMO/CDMO 研发一体化项目”，剩余的 3,134.20 万元（具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入募集资金 15,351.51 万元后的金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
二
剩余募集资金并入其他项目继续实施
北京英诺特生物技术股份有限公司（IPO）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
由于“信息化平台建设项目”的实施与“体外诊断产品研发及产业化项目（一期）”存在一定相关性，随着“体外诊断产品研发及产业化项目（一期）”的延期，为提高公司募集资金使用效率，公司拟将终止项目“信息化平台建设项目”。
剩余募集资金投向：
公司拟将终止项目“信息化平台建设项目”剩余募集资金2,061.11万元投资于更为适合公司短期需求的“体外诊断产品研发项目”。公司将继续重视信息化的建设，“信息化平台建设项目”未来的建设由公司自有资金进行支付。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（增发）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
“新能源零部件生产基地项目”位于南京市江宁经济技术开发区，占地面积约 39 亩，原规划从事中大型新能源汽车零部件机加工环节的生产。但对于此项目所需的中大型压铸毛坯件，公司目前已经规划主要在马鞍山生产基地生产，如果继续推进此项目建设，投产后异地供应压铸毛坯件将会增加物流成本、运营成本，降低运营效率。故于马鞍山当地配置相应机加工车间将更有利于发挥规模集中优势，提升生产运营效率。
剩余募集资金投向：
公司全资子公司泉峰安徽于 2022 年 3 月在马鞍山市雨山区摘牌储备了一处土地使用权，面积约 283 亩，拟于该地块规划开展多期汽车零部件项目建设。2023 年 2 月公司已经启动一期建设规划。公司在“新能源零部件生产基地项目”终止后，未来将根据新能源客户订单和公司实际运营情况，以自筹资金等方式对“新能源零部件生产基地项目”原计划投入的机加工生产线继续投资，并将其规划建设在安徽马鞍山上述地块内。故终止“新能源零部件生产基地项目”对公司新能源汽车零部件产品的生产及客户拓展均无重大不利影响。综上所述，公司根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，拟终止“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金 10,103.54 万元变更至正在建设中的“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”，有利于进一步提高募集资金的使用效率，缓解公司对“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”自有资金投入压力，降低公司财务成本。
三、剩余募集资金投入新项目
孚能科技（赣州）股份有限公司（定增）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
一是公司原募投项目“高性能动力锂电池项目”规划的产能为三元软包动力电池，技术路线为“电芯-模组-电池包”。最近一年来公司的产品设计和生产工艺有较大提升，基于公司最新SPS（SuperPouchSolution）技术打造的产品具备高性能、低成本、高适配性、对材料体系高度兼容等优势，在续航里程、充电效率、降本增效、适配车型等方面可更好的满足客户要求；同时SPS技术产线建设也将降低固定资产投资金额，因此对于原募投项目的建设方案需进行优化调整。
二是关于本次赣州和广州两个项目的建设，公司通过与当地政府平台合作采用“代建厂房”的方式，可以减轻公司的资金压力，提升项目建设效率；同时该两个项目拟按最新SPS技术打造的生产线，可以更好的适配客户产品需求，降低生产成本，进一步提高公司经济效益。
三是公司根据下游客户的分布情况、当前市场形势以及结合未来发展规划，在广州和赣州进行产能布局可以进一步拉近核心客户的服务距离，提升服务效率，且更好地适配公司未来发展规划。
综上，公司为了更快落实新技术适配客户产品需求，加快募投项目的建设效率，缩短对核心客户的服务距离以及更好的适配未来发展规划，公司需要对原募集资金投资项目进行调整，变更至赣州和广州进行建设，加快产能落地，以提升公司对下游客户供应能力。
剩余募集资金投向：
公司拟终止原募集资金投资项目“高性能动力锂电池项目”，该项目实施地点为芜湖，变更为建设“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”，实施地点分别为赣州和广州。
上海宣泰医药科技股份有限公司（IPO）
原募投项目投资情况：
原募投项目终止原因：
公司设计本项目时为 2019 年，而公司于 2022 年 8 月 25 日完成首次公开发行股票并收到募集资金。由于前期募集资金尚未到账，项目建设未进入大规模实施阶段，仅开工建设甲类仓库；在此期间，为满足产能需要，公司已经通过优化生产系统、增加委外生产方式，提升口服固体制剂产能，如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生产企业达成生产合作。
剩余募集资金投向：
公司拟终止原募集资金投资项目“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”，变更为建设“复杂制剂车间及相关配套设施项目”。
